9月17日晚间，红豆股份发布《关于获得筹建锡商银行的批复暨关联交易公告》称，公司拟共同发起设立的无锡锡商银行股份有限公司（以下简称“锡商银行”）获得银保监会筹建批复。这意味着，我国民营银行将扩容至19家。据披露，锡商银行注册资本金20亿元，定位于以移动金融和物联网技术为手段，探索和打造物联网银行。
江苏红豆实业股份有限公司关于获得筹建锡商银行的批复暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：无锡锡商银行股份有限公司（具体名称以国务院银行业监督管理机构批准及工商行政管理部门核准为准，以下简称“锡商银行”）；
投资金额：江苏红豆实业股份有限公司（以下简称“公司”、“红豆股份”）拟以自有资金出资人民币 1 亿元，持股比例 5%；公司控股股东红豆集团有限公司（以下简称“红豆集团”）拟出资人民币 5 亿元，持股比例 25%；本次公司对外投资构成关联交易；
锡商银行已获得《中国银保监会关于筹建无锡锡商银行股份有限公司的批复》（银保监复[2019]843 号）。
一、对外投资暨关联交易概述
公司拟共同发起设立锡商银行，锡商银行拟注册资本为人民币 20 亿元。其中，公司拟以自有资金出资人民币 1 亿元，持股比例 5%；公司控股股东红豆集团拟以自有资金出资人民币 5 亿元，持股比例 25%。由于红豆集团为公司控股股东，因此上述共同投资行为构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次关联交易不构成重大资产重组。
2019 年 1 月 22 日公司召开了第七届董事会第二十九次临时会议，会议应出
席董事 9 人，实际出席董事 9 人，其中参加现场表决的董事 4 人，参加通讯表决
的董事 5 人。公司董事会对上述关联交易进行了认真的分析、研究，四名关联董事在表决时按规定已作了回避，五名非关联董事（包括 3 名独立董事）一致表决通过了上述关联交易议案，独立董事发表了独立意见。根据《上海证券交易所股
票上市规则》和《公司章程》的规定，该关联交易议案无需提交股东大会审议。
为保障银行批筹工作的顺利开展，应《中国银保监会江苏监管局关于拟设民营银行发起股东延迟信息披露的函》（苏银保监函[2019]4 号）要求，根据《上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》的相关规定，公司按程序对上述事项办理了暂缓信息披露。日前，锡商银行正式获准筹建，暂缓披露的原因已消除，公司现就本次共同发起设立锡商银行的相关事项予以披露。
二、投资主体的基本情况
（一）关联方介绍
公司名称：红豆集团有限公司
公司地址：无锡市锡山区东港镇港下兴港路
法定代表人：周海江
注册资本：112,361.35 万元人民币
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
红豆集团成立于 1992 年 6 月，经营范围包括利用自有资金对外投资及管理
（国家法律法规禁止、限制的领域除外）；服装、针纺织品、鞋帽、皮革、毛皮制品的制造、设计、技术咨询；商务信息咨询；财务咨询服务（不含代理记账）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；红豆杉盆景、苗木的种植、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。红豆集团是由周海江等 30 位自然人出资设立的有限责任公司，其中周海江持有红豆集团 33.86%股权，为第一大股东。
截止 2018 年 12 月 31 日，红豆集团总资产 4,311,296.42 万元，净资产
1,385,665.03 万元，营业收入 1,829,216.49 万元，净利润 55,730.84 万元。（已经
审计）
（二）非关联方介绍
1、江阴澄星实业集团有限公司
公司名称：江阴澄星实业集团有限公司
公司地址：江阴市澄张路 18 号
法定代表人：李兴
注册资本：82,000 万元人民币
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：1989 年 11 月 7 日
经营范围：化工原料及其产品（不含危险品）、建材、金属材料、润滑油的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；房屋、机械设备的出租服务；室内外装饰装潢的设计、施工（凭有效资质证书经营）；热电（仅限分支机构热电厂使用）；利用自有资金对外投资；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、南京德乐科技有限公司
公司名称：南京德乐科技有限公司
公司地址：南京市玄武区玄武大道 699-1 号徐庄软件产业基地
法定代表人：陈铸
注册资本：51,500 万元人民币
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2004 年 03 月 27 日
经营范围：通讯设备、计算机软硬件、计算系统集成、电子产品、通信网络物理连接分配产品、以光通信网络建设维护使用为主的仪器仪表产品、新能源应用集成产品、节能减排应用集成产品的研发、设计、生产、销售；通讯设备维修；成套通信设备的工程规划、设计、建设、监理及代理维护服务；代理发展电信业务；家用电器；摄像器材、日用百货、办公设备、计算机及辅助设备、计算机零部件、五金交电、文化体育用品、化妆品、卫生用品、工艺品、珠宝首饰、建材、装饰材料、自行车、电动自行车、摩托车、汽车、食品（须取得许可或批准后方可经营）、纺织品、玩具、服装鞋帽、箱包、家居饰品、初级农产品、智能卡销售；废旧物品回收（不含国家专控商品）制冷设备、家用电器的安装、维修；会务服务、电子商务服务；仓储服务（不含危险品）；公路货运代理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；汽车租赁；房地产经纪；企业形象策划；企业管理、旅游信息咨询；设计、制作、代理发布国内各类广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、兴达投资集团有限公司
公司名称：兴达投资集团有限公司
公司地址：无锡市锡山区东港镇新湖苑一期门面房 90 号
法定代表人：华若中
注册资本：31,598.7612 万元人民币
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2007 年 11 月 12 日
经营范围：利用自有资金对外投资及投资管理（国家法律法规限制或禁止的领域除外)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、苏州柯利达装饰股份有限公司
公司名称：苏州柯利达装饰股份有限公司
公司地址：苏州市高新区邓尉路 6 号
法定代表人：顾益明
注册资本：42,564.1905 万元人民币
企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
成立日期：2000 年 08 月 28 日
经营范围：承包境外建筑装修装饰、建筑幕墙、金属门窗工程和境内国际招标工程；承包境外建筑装饰、建筑幕墙工程的勘测、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；承接室内外装饰工程、建筑门窗、幕墙、钢结构、机电安装及建筑智能化工程的设计、安装、施工以及上述工程所需设备材料的采购与销售；消防设施工程的设计和施工；金属工艺产品的研发；国内外各类民用建设项目、园林与景观项目及工业工程项目的工程咨询、工程设计、工程监理、项目管理、工程总承包及所需设备材料的采购和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、江苏双象集团有限公司
公司名称：江苏双象集团有限公司
公司地址：无锡市新吴区鸿山街道后宅中路 156 号
法定代表人：唐炳泉
注册资本：10,266.9 万元人民币
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：1985 年 4 月 9 日
经营范围：橡胶塑料机械、聚氨酯树脂（不含危险化学品）的制造、加工；金属材料、建材、木材、化工设备、化工产品（不含危险品）、纺织品、电器、日用百货、建筑装潢材料（不含油漆、涂料）的销售；橡塑机械技术服务；自有房地产的租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、感知技术无锡有限公司
公司名称：感知技术无锡有限公司
公司地址：无锡市新吴区震泽路 18 号无锡（国家）软件园双子座 A 幢 9 楼
法定代表人：刘海涛
注册资本：7,100 万元人民币
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2009 年 7 月 22 日
经营范围：微纳传感网 MEMS 器件、设备及系统的研发、设计、销售和维护服务；应用软件开发、销售和维护服务；移动通信设备研发、销售及技术咨询、技术服务；信息网络工程项目咨询、承接、设计、施工和维护服务；安全防护系统工程与产品的设计、实施与咨询服务；智能交通产品及系统的研发、设计、销售和维护服务；电子产品的生产、制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上述投资主体中，除红豆集团为公司控股股东外，其他投资主体与公司均不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
（一）出资方式：公司以自有资金出资
（二）标的公司基本情况（涉及登记事项以相关主管部门最终审核通过为准）
公司名称：无锡锡商银行股份有限公司
公司类型：股份有限公司
注册资本：20 亿元人民币
住所：江苏省无锡市锡山区安镇街道东翔路 578 号红豆财富广场
经营范围：1、吸收公众存款；2、发放短期、中期和长期贷款；3、办理国
内外结算；4、办理票据承兑与贴现；5、发行金融债券；6、代理发行、代理兑 付、承销政府债券；7、买卖政府债券、金融债券；8、从事同业拆借；9、买卖、 代理买卖外汇；10、从事银行卡业务；11、提供信用证服务及担保；12、代理收 付款项及代理保险业务；13、提供保管箱服务；14、经中国银行保险监督管理委 员会批准的其他业务。
组织机构：设股东大会，股东大会由全体股东组成；各股东依其所持股份数 额，在股东大会上行使表决权。设董事会、监事会，董事、监事由股东大会选举 产生。
四、对外投资暨关联交易的主要内容和履约安排
公司于 2019 年 1 月与其他发起人共同签署了《无锡锡商银行股份有限公司
发起人股份认购协议》（以下简称“协议”、“本协议”），协议主要内容为：
（一）锡商银行系由发起人以现金作为出资共同发起设立的股份有限公司。 锡商银行股本总数为 20 亿股，股本划分为等额股份，每股面值人民币壹元，均 为人民币普通股。
（二）发起人出资份额
序号 股东名单 认购比例 认购股数 认购额
（亿股） （亿元）
1 红豆集团有限公司 25.00% 5.000 5.000
2 江阴澄星实业集团有限公司 24.00% 4.800 4.800
3 南京德乐科技有限公司 9.99% 1.998 1.998
4 兴达投资集团有限公司 9.99% 1.998 1.998
5 苏州柯利达装饰股份有限公司 9.95% 1.990 1.990
6 江苏双象集团有限公司 9.95% 1.990 1.990
7 感知技术无锡有限公司 6.12% 1.224 1.224
8 江苏红豆实业股份有限公司 5.00% 1.000 1.000
合计 100% 20.000 20.000
（三）发起人承担的义务与责任
1、发起人应承担的义务：
（1）按照国家有关规定和本协议的规定从事锡商银行筹建设立、开业报批 等各项工作，为锡商银行的筹备设立提供各种服务和便利条件。
（2）全权委托和授权锡商银行筹备工作小组承担锡商银行筹办事务并作为 锡商银行筹建和开业的申请人。
（3）在规定的期限内足额缴纳各自所认缴的出资款项。未按照约定履行发
起人义务时，对其他发起人承担违约责任。
（4）各发起人有义务就其入股资金来源真实合法性、其本身及关联方入股情况、关联方向境内金融机构投资入股情况和提供资料真实性等情况向筹备工作组出具书面声明。
（5）发起人如隐瞒其关联方入股情况，则该发起人及其关联方的股东投票权应当受到限制，以持股量最少一方所持股份为限行使投票权。
（6）锡商银行筹建设立期间，各发起人若发生法定代表人、公司名称、注册地址、业务范围等重大事项变更，应及时告知锡商银行筹备工作组。
（7）锡商银行不能成立时，发起人对筹建设立行为所产生的债务和开办费用按照认购股份比例分摊承担。
（8）在锡商银行设立登记之日起五年内，各发起人持有的股份不得转让，因银行业监督部门延伸监管要求强制转让的除外。
（9）各发起人须支持锡商银行制定合理的资本规划，使锡商银行资本持续满足监管要求。各发起人须以书面形式作出资本补充的长期承诺。
（10）锡商银行可能出现流动性困难时，在锡商银行有借款的发起人应立即归还到期借款本息，未到期的借款须提前偿还。
（11）各发起人须承担锡商银行经营失败、破产清算时的风险。
（12）维护锡商银行利益，反对和抵制有损于锡商银行利益的行为。
（13）法律、行政法规、规范性文件规定的由发起人承担的其他义务。
2、发起人应承担下列责任：
（1）各发起人均保证具备发起设立锡商银行的合法主体资格，符合《商业银行法》、《中资商业银行行政许可事项实施办法》、《关于促进民营银行发展的指导意见》及其他相关法律、行政法规、规范性文件等文件规定的入股条件，入股锡商银行并不违反银行业监督管理机构等主管机关规定的股权设置要求，未隐瞒关联关系及并未超过投资入股比例，并拥有合法的权利或授权签署本协议及其他相关协议。
（2）各发起人认购锡商银行股份的资金，均为各发起人自有资金，无任何委托资金、债务资金等非自有资金，且资金来源真实合法合规。
（3）各发起人均不存在代他人持有锡商银行股权的情形。
（4）除锡商银行未能设立的情形外，在筹建设立过程中及成立后五年内，
任何发起人均不得要求退股，也不得抽回其认购股份所缴纳的出资款项。
（5）各发起人在法院、仲裁机构或行政机关没有未决或尚未了结并可能影响本协议的订立及履行的诉讼、仲裁或其他解决争议的事项。
（6）各发起人提供的文件或资料均真实、完整、有效，不存在任何虚假记载、隐瞒、遗漏和误导性陈述。
（7）各发起人将根据相关监管部门的要求，及时签署本协议及其他文件、提供资料、回答问题，或者采取就锡商银行设立所必须的行动，或者避免采取对锡商银行筹备设立可能造成负面影响的行动。
（8）在锡商银行筹建设立过程中，各发起人须确保各发起人及其雇员、筹备工作组聘请的专业机构及其雇员，均负有对锡商银行设立文件、资料及可能得知的其他发起人的商业秘密予以保密的责任，不得泄露锡商银行之设立计划、方案、合同、备忘录等内容，且对其他各方的商业秘密及其所提供的资料承担保密义务，除因履行职责而确需了解相关资料的雇员、专业顾问外，不得向其他任何人或实体披露，如任何一方违反本条规定，应赔偿其他各方因此遭受的损失。
本协议终止或无效，锡商银行成功设立与否，均并不影响本保密条款的效力。
（9）在锡商银行筹建设立过程中，由于发起人、筹备工作组或聘请的外部专业机构的故意或过失致使锡商银行或发起人利益受到损害的，应当对锡商银行或发起人承担赔偿责任。
（10）锡商银行成立后，须接受银行业监管部门的延伸监管，危机发生时执行恢复与处置计划，自担剩余风险。
（四）利润分配预案
根据《公司法》、《公司章程》和企业会计准则，锡商银行成立后实行同股同权、同股同利的股利分配政策。在每个会计年度结束后的四个月之内，由董事会根据该会计年度的经营业绩和未来的经营计划提出股利分配预案，经股东大会审议批准后实施，股利一般一年分配一次。
各发起人约定开业前五年仍然以投入为主，不分配利润，如有利润均则留存用于支持后续发展。
（五）发起人承诺
本协议各发起人均承诺在锡商银行筹建设立期间及锡商银行成立后，不会利用其股东身份和地位做出有损锡商银行利益的行为，不谋求优于其他股东的关联
交易，并出具经银行确认的贷款情况及贷款质量情况说明；不干预锡商银行的日常经营事务；自正式持有的本行股份之日起 5 年内不转让所持该银行股份，并在银行章程或协议中载明；到期转让股份及受让方的股东资格应取得监管部门的同意。作为持股银行的主要资本来源，承诺持续补充资本；不向银行施加不当的指标压力。
因违反法律、法规或本发起人协议及锡商银行公司章程，致使锡商银行遭受损失的，该发起人要承担赔偿责任。
（六）发起人须接受延伸监管
1、具有办好锡商银行的资质条件和抗风险能力。各发起人承诺将根据监管部门要求，持续具有办好锡商银行的资质条件；承担落实持续注资义务，确保锡商银行资本充足率水平达到监管要求。在锡商银行出现暂时的流动性风险隐患或问题时，各发起人将提供流动性资金支持。
2、具备差异化的市场定位和特定战略。各发起人承诺尊重锡商银行的自主经营权，在公司治理框架内规范行使股东权利，不干预锡商银行的日常经营事务，不向锡商银行施加不当的指标压力，支持锡商银行开展差异化和市场化的经营活动。
3、具有承担剩余风险的制度安排。各发起人承诺承担锡商银行剩余风险的制度安排，如果锡商银行出现经营失败和破产清算，对于存款人的存款，实行不限额赔付，即对同一存款人在本行的存款账户的本金和利息实行全额赔付。
4、股东接受监管的协议条款。各发起人承诺接受银行业监督管理机构的延伸监管，定期向锡商银行或银行业监督管理部门报告经营情况变化。持续满足民营银行发起人的资格条件，包括但不限于注册地在江苏、具有独立法人资格的纯中资民营企业的企业性质。接受锡商银行按照锡商银行章程规定限制其行使股东权利及提名的董事、监事的权利，并限期改正。限期未改正的，接受银行业监督管理机构依法采取的处理措施，包括但不限于对股东采取责令转让股权、限制有关股东权利等强制性措施。
5、合法可行的恢复和处置计划。各发起人承诺将严格执行锡商银行制定的恢复和处置计划，包括锡商银行经营失败后的风险化解、债务清算和机构处置等安排。在危机发生时，按照当地政府、银行业监督管理机构等的安排，执行恢复和处置计划，防止经营失败的风险外溢，并自担剩余风险。
（七）协议生效、变更与解除
本协议于各发起人的法定代表人或加盖公章后生效。本协议自发起人签署之日（各发起人签署日期不同的，以最晚的日期为准）起对其具有法律约束力。
本协议可因以下原因解除：
1、由于不可抗力或发起人严重违约，致使本协议无法履行，或者使本协议的履行成为不必要或不可能的，经全体发起人一致同意，可以解除本协议。
2、锡商银行筹建申请未获得国务院银行业监管机构的批准。
未经各发起人一致通过，本协议不得修改、变更或解除。
五、对承担剩余风险制度安排的调整情况
2019 年 7 月 4 日公司召开了第七届董事会第三十六次临时会议，会议应出
席董事 9 人，实际出席董事 9 人，其中参加现场表决的董事 4 人，参加通讯表决
的董事 5 人。经公司董事会审议，表决通过了发起设立锡商银行需要承担的剩余风险的议案，同意对锡商银行涉及承担剩余风险的制度安排进行调整。
公司作为锡商银行发起人，自愿以对锡商银行实际出资额的一倍为限额承担锡商银行经营失败的剩余风险。即锡商银行以其全部财产对自身债务承担责任，对全部财产不足清偿的个人存款部分，先按存款保险制度进行赔付，仍不足的部分由公司以其对锡商银行实际出资额的一倍为限额，按届时持有锡商银行的股份比例分摊。但不包括在锡商银行购买的理财产品、其他投资产品以及锡商银行高管存款的赔付责任。公司的全部财产不足以承担前述责任的，在前述承担限额内未能承担的部分，由届时公司的实际控制人承担。
六、对外投资暨关联交易的目的以及对上市公司的影响
在十八大、十九大及《关于促进民营银行发展的指导意见》的有关规定指导下，作为我国金融体系的重要补充和普惠金融的重要力量，民营银行发展受到高度重视。依托无锡引领发展、辐射全国的物联网产业格局优势，锡商银行定位于以移动金融和物联网技术为手段，探索和打造物联网银行，拟为实体经济特别是中小微企业和物联网等相关科技创新型企业的成长发展提供丰富多样的金融产品，构建多层次化的金融市场，提升无锡地区的金融综合竞争力。
基于民营银行良好的发展前景，公司拟通过本次共同发起设立锡商银行，进一步拓宽投资渠道，培育新的利润增长点；同时紧抓物联网金融业务的发展机遇，发挥锡商银行细分化的战略定位及资源优势，为产业链上的民营、小微企业提供
支付、资金等综合化的金融服务，持续提升市场竞争力。
七、风险提示
（一）锡商银行的开业尚需取得监管机构或相关有权部门的批准，是否能获得批准存在不确定性。
（二）如获得批准后，锡商银行在实际运营中，可能会受到多种风险因素影响，其业务能否顺利开展并实现盈利，存在不确定性：
1、市场风险：市场价格（利率、汇率、股票价格和商品价格）的不利变动、经济结构调整、融资结构变化、以及其它外部环境因素，而使银行业务发生损失的市场风险。
2、信用风险：由于银行是以信用为基础、以经营货币借贷为主的企业，自商业银行产生以来，信用风险就是最为关注的风险。
3、流动性风险：银行无法以合理成本及时获得充足资金，用于偿付到期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的其他资金需求的风险。
八、履行的审议程序
（一）公司于 2019 年 1 月 22 日召开的第七届董事会第二十九次临时会议已
审议通过发起设立锡商银行的议案，四名关联董事在表决时按规定已作了回避，五名非关联董事（包括 3 名独立董事）表决通过了上述关联交易议案。
就本次关联交易的议案，公司独立董事朱秀林先生、周俊先生、成荣光先生发表了独立意见，同意上述关联交易事项。独立董事一致认为：
本次关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，关联法人具备发起设立民营银行的能力，各方均以现金出资，按出资比例确定股权，交易定价原则公平合理，涉及的关联交易属于正常的投资行为，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事均已回避表决，符合有关规定。
（二）公司于 2019 年 7 月 4 日召开的第七届董事会第三十六次临时会议已
审议通过发起设立锡商银行需要承担的剩余风险的议案。
九、获得批复的情况
日前，公司接到锡商银行筹备工作组通知，已收到《中国银保监会关于筹建无锡锡商银行股份有限公司的批复》（银保监复[2019]843 号），具体内容如下：
（一）同意在江苏省无锡市筹建锡商银行，银行类别为民营银行。
（二）同意红豆集团及其关联方红豆股份认购锡商银行总股本 30%股份的发起人资格，其中红豆集团占 25%，红豆股份占 5%。同意江阴澄星实业集团有限公司认购锡商银行总股本 24%股份的发起人资格。
（三）你筹备工作组应严格按照有关法律法规要求办理筹建事宜，自批复之日起 6 个月内完成筹建工作。
（四）筹建期间接受江苏银保监局的监督指导，不得从事金融业务活动。
（五）筹建工作完成后，应按照有关规定和程序向江苏银保监局提出开业申请。
公司将严格按照《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》等的规定，根据投资事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
十、上网公告附件
1、第七届董事会第二十九次临时会议决议
2、第七届董事会第三十六次临时会议决议
3、经独立董事事前认可的声明
4、经独立董事签字确认的独立董事意见
5、《中国银保监会关于筹建无锡锡商银行股份有限公司的批复》（银保监复[2019]843 号）
特此公告。
江苏红豆实业股份有限公司
董 事会
2019 年 9 月 18 日
